12月5日，日军开始包围句容附近中国守军，整个66军遭到日军最强的攻击，165团所在防区遭遇到几倍鬼子攻击，损失殆尽。秦延斌的3营也紧急撤退，向南京方向靠拢。
12月7日，日军兵临城下，松井石根从空中投函唐生智劝降。唐生智不予理睬，继续命令各部队“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土。”日军三路进攻势如破竹，南京外围战略要地相继失陷。很快日军就突破南京外围一线防御阵地。9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。南京卫戍司令唐生智对松井的最后通牒还是不予理睬，并于当日下达了“卫参作字第36号”命令作为回答。企图以“破釜沉舟”的精神背水死战。
又是一个死灰般寂静的夜，165团3营在凉风中休息，他们从句容一路赶来，不断面对和鬼子的遭遇战，部队早已筋疲力尽。秦延斌任由寒风割脸，心痛无比。他要去南京，要尽自己最大的努力，拯救受苦受难的人。
12日，这支部队只剩下了不到60人，夜至南京西城郊，此时，唐生智临时改变主意，命令个作战部队择机撤退，于是一群群士兵慌不择路地逃生。一辆高级轿车在两排护卫的护送下，急忙从城内撤离，秦延斌看得出来，是一位高级将领的专车。
五十多人朝城里走，这批撤退军人形成强烈的对比，轿车嘎地停住了，十余人手持冲锋枪指向指向了秦延斌。为首的一个警卫说道：“你们是哪个方面的，难道没有收到撤退的命令吗？赶紧撤退，不要挡住了唐司令的专车。”
秦延斌一听便知道了是唐生智的车。他急忙走上前去，大喊道：“将军，将军，南京城还有几十万百姓没有撤出来，我们不能就这样走啊！军人为了什么，为的就是保家卫国。”
警卫不耐烦了，举起枪说道：“还轮不到你这样和将军说话！再不走，我毙了你。”
秦延斌毫不畏惧，正义凛然说：“将军，再组织一次反击吧！”
车子窗户缓缓摇下，唐生智一脸无奈：“年轻人，兵败如山倒，走吧，保存实力，总有一天我们会打回来！”说完，他便吩咐司机开车，秦延斌等人被两排侍卫推到一边。
这时南京城炮火四起，城墙多处坍塌，日军潮水般涌入。
眼见南京被鬼子攻入，秦延斌心急如焚，撤退的国军慌乱不堪，根本毫无斗志，当下之际，唯有牺牲自己一条命，怎么也得拼上一把。见秦延斌还在带领兄弟们前进，刘真忙拉住劝道：“营长，快撤吧，兵败如山倒啊，唐生智将军都撤走了。我们这几十号人有有什么用！”秦延斌一腔热血，哪肯撤退，大声吼道：“要我眼见南京老姓无辜受害，我们还对得起这身军装吗？是兄弟的，咱们一起冲进去，杀一个算一个。下辈子相约再做兄弟。“
众人默默无言，秦延斌心头一沉，挤出几个字：“好，我一个人去！”说罢，正要甩开刘真的手。刘真哈哈一笑，拍着秦延斌的肩膀说道：“好兄弟，哥哥陪你，杀一个算一个，叫他娘的小鬼子看看，中国人不是好欺负的！”队伍里也异口同声地冒出了响亮的声音：“我也去！”
50几个人的队伍，朝着已经残缺的南京城墙前进。秦延斌边走边劝逃离的国军士兵说：“兄弟们，别撤了，一起杀回去，和鬼子拼一把！”可是那些撤退的士兵哪里听得进去。只见队伍后面出现了一大群鬼子，人群顿时惶恐了：“鬼子追上来了，快跑啊！”秦延斌大声呼喊：“兄弟们，别跑，我们和鬼子决一死战，你们手里拿的不是烧火棍子！”队伍里，没有人听他的话，甚至有人为了跑得快，练枪都扔掉了。要不是这五十个人紧紧守在一起，队伍早就散了。鬼子在后面不断的放枪，撤退的队伍里不断有人倒下。
刘真此时早已拉上枪栓，一枪一个，撂倒了好几个鬼子，秦延斌也扣响了驳壳枪扳机。追击的鬼子发现情况不妙，急忙停下寻找掩体还击，随后迫击炮小队也赶了上来。“轰轰轰”，几声密集的炮声想起，应声倒下不少逃兵。秦延斌此刻也杀红了眼，对着身边的一个小战士说道：“小李，给我机枪！”小李急忙端给他捷克式轻机枪，秦延斌端起就朝着鬼子扫射，几个鬼子中弹后，余下的头趴在掩体下。与此同时，鬼子迫击炮小队也发现了这个目标，定好了方位，炮弹被弹射而出。
”当心“小李扑向了秦延斌。”轰“的一声，秦延斌只觉得身子一重，人也被震得失去了知觉。
当他慢慢睁开眼睛的时候，天色已近中午，12月的南京城外，依旧寒气逼人，只见黑压压的一片人群都半蹲在一大片稻田里。刘真正扶着秦延斌，铁拳、李才生、许大牛、程大力都围着一圈。秦延斌顾不上头晕，忙说道：”我们被俘了？“段铁拳满头血迹，脸上有个大口子，无奈地说道：”鬼子炮兵上来了，我们子弹打光了，和这些没有逃走的兄弟一起，被，被俘了!“
“八嘎”不远处传来一声斥责，“不许出声！”随后“哒哒哒”几声枪响，秦延斌附近几个士兵中弹倒下，有的受伤，哇哇大叫。一个军曹模样的军人不停地朝伤者开枪。
“支…那……猪！”鬼子军官用日语骂着，对身边另一个日军士兵说道：“小野君，看到没有，软弱的中国人，就像绵羊一样，我们十个人就可以随意杀这么多中国人。”
小野和周围几个鬼子都肆无忌惮地笑着。
秦延斌牙咬得咯咯响，鬼子万万没想到，居然有人懂日语。秦延斌轻声地对周围的人说：”鬼子只有十个人，看他们身上的装备，加起来最多不过剩下几百发子弹，我们这里少说也好几千号人，就被他们当羊一样宰？“
”可是，我们的枪都被缴了！“一个声音小声地回应到。原来，日军追击的大部队一路追击，一路开枪，抓到了这3000多俘虏，一个个都没有抵抗，他们只以为这些扔掉枪的士兵毫无斗志，全部抓住之后便交予这10个士兵看管，于是大部队继续朝前追击，抓俘虏。
秦延斌沉默片刻：“好，我看看鬼子能有多少子弹，我先来，我们一人挡一颗子弹，子弹总有打完的时候！”正说着，鬼子又朝这边开枪，秦延斌附近几个人又倒下来了。
“奶奶的，老子和你们拼了”一个操着东北口音的汉子站了起来，“小鬼子朝我开枪啊！”军官连开三枪，汉子倒地，挤出几个字：”三颗子弹！“
东北汉子倒下，为秦延斌挡了一炮的小李也颤颤巍巍地站了起来：“秦参谋，兄弟先走一步了”鬼子军官又是连开几枪。小李笑着倒下了，伸出四根手指“四……发……”小李刚倒下，不远处一个陌生的声音说道：“也罢，与其死，还不如死得其所，我也来挡几颗。“说完，一个魁梧的身子站立了起来，鬼子又是一阵怒吼，又是一阵枪响。
人群一阵骚动了，秦延斌周围的举动，让不少人都明白了。”一起上，消耗完鬼子的子弹“一个响亮的声音震彻大地。热血青年纷纷站起，鬼子顿时慌乱了，只好瞄准头部射击，一枪一个。秦延斌被牢牢地护在中心，眼见兄弟们一个个地倒下，心如刀绞，只盼着鬼子的子弹快些消耗完。人群潮水般涌向鬼子，有两个鬼子还来不及开枪就被压死了、踩死了。
鬼子军官恼怒了，端起刺刀朝人群乱刺。秦延斌大呼一声：“大家一起上，不要让兄弟们的血白流！”三千人一起怒号，一起扑向这十个日本鬼子。有的抓住了锋利的刺刀，有的直接抱住了鬼子的脚，有的直接搂着鬼子的腰，还有的用牙齿咬着鬼子……
怒吼声，鬼子惨叫声交杂一起，震撼人心。秦延斌热血沸腾，虽然头重脚轻，却也不顾一切的冲上去。终于，人群渐渐安静下来，十个鬼子早已被这2000多号人踩在地上，一片血肉模糊。
鬼子都死后，人们纷纷四处逃散。最后围在秦延斌身边的只有800余人，不愿离去。秦延斌颤悠悠的站了起来，说道：“兄弟们，中国人不可欺，中国人不可辱，我们是炎黄子孙，我们是伟大的中华民族的传人，区区三岛小国就想灭我堂堂中华，简直白日做梦。”
“和小鬼子拼了！“”和小鬼子拼了！”人群中不断发出这句响亮的声音。
“好好！”秦延斌只觉得热血阵阵上涌，天旋地转，终于支撑不住，呼地晕了过去。
12月13日，南京被敌占领，灭绝人性的日本鬼子在城内进行了长达三周的大屠杀，有30万无辜军民遇害，与日本的血海深仇，永世不可忘。