在宋永兴军路的庆州西北七十里有个马岭镇，镇北十余里有个蕃部叫杀牛族，有部族二千多户，据险自固，没有归附宋朝。李元昊命杀牛族为前锋，攻掠环州、庆州等宋地。宋朝虽下诏约束，但杀牛族不与理睬。
李元昊为巩固其地，派人在白豹川与其支流交汇处北面的脑畔山上，修筑白豹城。白豹之名来源于一个传说。传说很久以前，天神派一只通身雪白的豹子下凡，给这里的人们带来了吉祥。人们就管河川叫白豹川，所筑城池就以白豹为名。
白豹城依山势而建，略呈三角形。土夯城墙，坚固无比。是西夏深入宋境的军事重镇，控制东进鄜延、南下庆州的交通要冲。李元昊在此设置太尉府，管理军政事务，派将领镇守。而后又修筑了后桥堡，以为掎角之势。白豹城东接金汤城，北邻叶市，与后桥堡诸寨侵入宋境百余里，阻绝了延州和庆州的必经之路。
宋庆州柔远寨蕃部巡检嵬通，领兵攻破西夏后桥诸堡，杀掠而回。
李元昊得报，大为恼火，本来就对宋朝耿耿于怀，其边臣竟敢侵犯西夏的堡寨。于是派兵报复，大军向庆州杀来。
庆州缘边巡检杨遵、柔远寨监押卢训，领七百骑兵与夏军战于龙马岭，不敌夏军，败退而逃。环庆路都监齐宗矩、走马承受赵德宣、宁州都监王文率军增援。
宋朝援军向节义峰进兵，探马来报：“禀将军，节义峰有伏兵。”
“节义峰有伏兵？”齐宗矩向前方的山岭看看，傲气十足地道：“夏军不过流寇而已，何足惧也。”。
遂率军赶赴节义峰，西夏伏兵突起，齐宗矩等仓促应战，宋军大败，赵德宣和王文随败军逃跑，齐宗矩拼死力战被俘。
宋仁宗只得下诏约束两国边臣，谨守和约，并让李元昊放回齐宗矩。
李元昊嘿嘿一笑，“仁宗老弟，你好大的口气，你说放人就放人？你等着吧，等本王什么时候高兴了，再说吧。”他终于出了一口恶气。
李元昊相继收复甘州、凉州，降服瓜州，此时的西夏疆域空前，国力强盛。但有个西夏的心腹之患，是父亲在世时都没有解决的，那就是河湟吐蕃，其赞普是唃厮啰。赞普是吐蕃王的称号，吐蕃之俗称雄强为赞，丈夫为普，故号国王为赞普。
吐蕃在唐安史之乱，趁唐朝无力顾及，东侵山南道和剑南道的兰州、岷州、松州等地，北侵陇右道大部，疆土大增。后来，吐蕃逐渐衰落，本土四分五裂。
唐会昌时期，回鹘发生内乱，将军句录末贺与黠戛斯领兵十万，攻破回鹘都城，杀可汗，回鹘诸部溃散。其相馺职，拥外甥庞特勤及鹿并遏粉等兄弟五人、十五部西迁葛逻禄，一支投吐蕃，一支投安西。唐咸通七年（公元866年），回鹘大首领仆固俊从北庭（今新疆吉木萨尔县北）出发，战败吐蕃，取得西州之地，西州即高昌古国。
唃厮啰本名欺南陵温，于宋至道三年（公元997年）生于高昌磨榆国，是吐蕃亚陇觉阿王的后裔。出生之前，高昌之地处在吐蕃宗室战争和西迁回鹘之间的争战中，吐蕃战败，高昌地区陷于回鹘。为了避难，王室后裔不得不逃离，欺南陵温的祖辈已流落于市井。
欺南陵温十二岁时，河州羌族大首领何郎业贤在高昌见到他。看到他相貌奇伟，了解到他的出身，认为“奇货可居”，遂迎至河州（今甘肃临夏），拥立为王，尊为唃厮啰。河州人称佛为“唃”，儿子为“厮啰”。 唃厮啰就是佛子之意。随后，唃厮啰被宗哥僧李力遵和邈川大酋长温逋奇挟持到廊州（今青海尖扎北），立为赞普，李立遵为宰相。遂迁王都至宗哥城（今青海省西宁市东南），部族逐渐强盛。
唃厮啰随着年龄的增长，逐渐成熟，无法忍受任人摆布，受人控制的局面，与宰相李立遵之间的矛盾爆发。李立尊甚贪婪，且喜杀戮，实行与宋朝为敌的策略，多次派兵进扰宋境，引起国人和各部落不满。宋朝派遣曹玮出击，在三都谷将其战败。唃厮啰乘李立遵势力衰弱之机，来到邈川，罢黜其宰相之职，以温逋奇为相。有精兵六七万，与李德明对抗，并派遣使臣到宋朝，希望得到恩命。
秦州知州张佶奏请拒绝。曹玮上言，应该厚待唃厮啰，以抗李德明。宋朝赐其锦袍、金带、器币、茶叶等物。
李立遵见唃厮啰归顺大宋了，感觉不妙，立即见风使舵，也派遣使臣到宋朝，表示归顺，请求授予赞普之号。
宋朝进行廷议。曹玮上言道：“赞普，可汗号也。李立遵一言得之，何以安排唃厮啰？其若再提出什么要求，朝廷何以对？何以制约？”
其他大臣也纷纷上言，李立遵乃唃厮啰属下，赞普之号不应妄予。于是，宋朝授李立遵为保顺军节度使，赐器币、金带、鞍马、铠甲等物。
宋大中祥符八年（公元1015年），唃厮啰再遣使臣到宋朝进贡，宋真宗诏赐锦袍、金带、器币、金银等。是年，唃厮啰立法建制，聚众数十万，向宋朝请命自讨平夏。宋真宗考虑到戎人多诈，或生他变，命周文质为泾原军监军，命曹玮为秦州知州兼环庆秦等州缘边巡检安抚使，以防唃厮啰有变。
宋明道元年（公元1032年），宋仁宗授予唃厮啰宁远大将军、爱州团练使。并授温逋奇为归化将军。
温逋奇也是一个野心勃勃的豪酋，早想自立为赞普。他一面暗中和西夏联络，一面策划叛乱，拘捕了唃厮啰，将其囚禁在井中，带兵出去收服不附的部族。
守井的军士见温逋奇出征了，将唃厮啰救出。他迅速集结了拥护自己的部族，诛杀了温逋奇。随后，将国都迁到湟水流域的青唐城（今青海西宁市）。从此，河湟地区的吐蕃王权掌握在唃厮啰手中。他改变李立遵和温逋奇联夏抗宋的策略，主张联宋抗夏。因此，得到宋朝的支持，也得到西夏的敌视。
潘罗支属于吐蕃六谷部，潘罗支被党项的日逋吉罗丹和迷般嘱设计诱杀后，其弟厮铎督虽然继承首领之位，却难服众望，其部分散，大部投奔河湟吐蕃 唃厮罗。河湟吐蕃势力大增，更威胁到西夏的安危。
李元昊要独立自主，立国称帝。他想在摆脱宋朝之前必须铲除唃厮啰这个心腹之患，于宋景祐二年（公元1035年），派遣中书令苏奴儿率兵二万五千人，进攻唃厮啰。
苏奴儿率军渡过湟水，直奔青唐城北的必经之地要塞猫牛城。吐蕃守将率军出城迎战。吐蕃将士不失先祖骁勇之气，将西夏军打得大败，苏奴儿也被俘。
兵败传到兴州，李元昊大怒，于当年九月，亲率大军出征，再次围攻猫牛城。猫牛城中的吐蕃军民拼死抵抗，多次击退夏军的进攻。双方僵持了一个多月，夏军也没攻下猫牛城。
李元昊望着猫牛城，心里在想，强攻不下，只能智取。于是，派出使者。
使者打着旌节来到猫牛城下，对城上的吐蕃守将高呼：“西平王让小人向将军通话，我们西夏大军不再攻城了，与你修好。西夏王要与将军折箭盟誓，永不相攻。”
吐蕃守将一听，十分高兴，从此不再刀兵相向，城中军民得以保全，这是大好事。他对西夏使者道：“好，我接受约和，请西平王来城下盟誓。”
使者回到西夏军营，向李元昊作了禀报。
李元昊大喜，“城破矣。”遂作了周密部署，挑选三十名勇士，跟随他到城下盟誓。
吐蕃守将在城头见李元昊只带几十骑兵来，于是大开城门，带领少许部下出城。两军会盟的人相对而立。
李元昊在马上对吐蕃守将深施党项抚胸礼：“将军，真乃守信之人。”
说时迟，那时快，只见李元昊身后的三十精骑箭一般冲出。吐蕃守将及所带的护从还没反应过来，人头已落地。西夏骑兵冲到城门，杀散守门的吐蕃军士，西夏大军冲入城中，占领了猫牛城。
李元昊骑在马上，看看猫牛城，大手猛地挥向城池：“屠城！”
西夏将士大开杀戒，将猫牛城的军民全部杀光。随后，李元昊指挥夏军攻克安二、带星岭等城，挥军青唐城。
青唐城，唐代时称鄯城，坐落在湟水南岸，群山环抱，地势险要，周围山上林木参天，青翠葱茏。唃厮啰诛杀温逋奇后，将王城从宗哥迁到此地。在唐旧城基础上扩建而成，故有青唐城之名。城方圆二十里，土夯城墙，坚固无比。城门八座。城中分为东西二城，中有隔墙，以门相通。西城是王城，宫殿宏大，寺庙辉煌。东城为商城，店铺林立，买卖兴隆，各国商贾云集。
湟水流经城西，穿流于峡谷和盆地之间，形成串珠状河谷。下游宽阔，每当春夏之季，上游冰雪融化，水源充足，河水上涨，波涛汹涌。河谷地带草木丛生，绿树成荫，两岸居住着诸羌之民，以河为生。
唃厮啰深知夏军勇猛善战，已攻克三城，兵势正旺。他下令坚守城池，不与夏军交战，以此拖垮夏军。李元昊指挥夏军多次攻城，都被击退。看到青唐城墙高坚固，方圆很大，不是短时间能围攻而破的，遂下令撤军。
唃厮啰立即派大将安子罗领兵十万，截断夏军归路。李元昊挥军与安子罗战。此战打得十分激烈，安子罗发誓要报猫牛城血仇，李元昊要死地而后生。两军经过长达二百多天的激战，夏军终于战胜安子罗，迫使其撤退。
李元昊鉴于大军长期在外作战，将士战殁，粮草不继，不得已下令撤军。
安子罗得到夏军撤退的情报，率军尾随。看到夏军准备北渡湟水，按兵不动，等待时机。当夏军已有一半渡过河去，南岸还剩一半的时候，他命人将上游堤坝扒开。湟水咆哮着滚滚而来，将渡河的夏军淹没，岸上的夏军见此情景十分惊慌。
安子罗立即下令出击。慌乱的夏军猝不及防，顿时大乱，沿河奔逃，逃脱不了的顾不得选择河水深浅，纷纷跳进河里，随即被河水吞噬。
唃厮啰数次以计破李元昊，使李元昊不敢轻易再兴兵进攻，唃厮啰也不敢轻举妄动。宋朝经常遣使唃厮啰，加强联结，以牵制西夏。
李元昊逃回到兴州，越想越生气，本来已取得胜利，却在渡河时被偷袭，折兵损将。他不甘心失败，决心再战。经过修整，又率军出征，兵临河湟地区。渡湟水时，李元昊总结上次失败的教训，命军兵探知河水深浅，在水浅的地方插上旗帜，作为标志，派兵在河岸巡守。
唃厮啰知道李元昊不能善罢甘休，积极做好迎战准备。
细作来报：“禀赞普，西夏大军探得湟水深浅，插上旗帜为标记，以备退兵时所用。现已渡过湟水，向青唐城杀来。”
“知道了，你下去吧。”唃厮啰嘿嘿一笑，“李元昊，你当我是傻子还是三岁顽童？”
一轮圆月，明亮皎洁，仿佛一个亮晶晶的银盘，高高地悬挂在湟水河上，银色的光华，水银般泄落到河面上。河水平静地流淌，泛起潺潺涟漪。月下的湟水，明丽而宁静。
河岸边，一队西夏军兵来回巡视，守卫着河中的标记。不远处，又一队西夏军兵走来。守河夏军立即警觉起来，提刀持枪，一军士大声喝问：“口令！”
“河标！”
“西平王有令，让我等换岗。”
后来的夏军小跑着来到守河夏军队前。守河夏军觉得来军眼生，刚要问话，身中刀枪，人头落地。原来是唃厮啰秘密派出的奇兵，乔装夏军，趁月色偷袭湟水岸边看守标记的夏军，将其全部斩杀，尸体投入湟水中，将标记旗帜移到水深的地方。
夏军兵临城下，唃厮啰再次选择坚守，消耗夏军士气和战斗力。夏军多次攻城不下，已师老兵疲。唃厮啰看准时机，出城叫阵。两军大战，夏军溃败。吐蕃大军追杀，夏军退到湟水，按照标记争先恐后下河。
浪涛滚滚，将夏军吞噬……