南宋军富平战败之后，吴玠收拾残兵散卒，退到凤翔路的和尚原和大散关一线，修筑栅栏，积攒粮食，招募士卒，以为长久拒敌。
宋高宗见到张浚请罪奏章，心中黯然，宋军一败再败，数倍于敌也如卵击石。眼下国难当头，正是用人之际。不用张浚，何人可用？遂亲手书写诏书，慰勉张浚，仍官居原职。于是，调兵遣将，坚强川陕防线。
张浚恐吴玠兵微将少，不能阻止金军南下，派人传令：宜退守汉中，扼蜀口以安人心。
吴玠恢复：我驻守此地，金军决不敢越我而进，坚壁临敌，金军惧我蹑其后，是所以保蜀也。
凤翔百姓感激吴玠的恩德，纷纷在夜间给宋军送粮。吴玠赏以银帛。百姓更加高兴，送粮的人越来越多。
金军发现宋朝百姓给宋军送粮，在渭水河畔埋伏，截杀送粮百姓，并令百姓保五连坐。百姓仍然冒死偷偷送粮。
完颜宗翰病重，对诸将道：“自我进兵中国，未尝有敢触犯我兵锋者，独张枢密与我抗衡。我在，犹不能取蜀；我死，你等宜断绝此意，务必自保而已。”
完颜宗弼闻言生怒，大声吼道：“是说我不能吗！”
完颜宗翰死后，完颜宗弼命金将墨利和乌鲁折合进攻和尚原。墨利出兵凤翔，乌鲁折合出兵成州，相约会师和尚原。
乌鲁折合大军先期到达，列阵北山索战。吴玠命诸将坚守营地拒敌。金兵轮番进攻，一次比一次猛烈。宋军依仗山势和营寨，一次次地击退金兵的进攻。
乌鲁折合见山谷狭窄，乱石丛生，骑兵不能冲击，下令舍马步战。宋军在吴玠的指挥下，英勇反击，金军大败。乌鲁折合退守黄牛寨，派快马向墨利求援。此时，墨利大军正进攻箭筈关，被南宋军阻止在关前。吴玠遣一军迂回到金军背后，发起猛攻，金军大乱，墨利军败退。两支金军会师和尚原的目的落空。
完颜宗弼得报大怒，痛责墨利和乌鲁折合，征调大军，集结十万金兵。遂亲自领军进攻和尚原。耶律余睹为右军督监，击败阻击的南宋军，擒统制马忠。
金军制造浮桥横跨渭水河上，自宝鸡连接大营，垒石为城，步步为营，隔着山涧与南宋军对垒。
吴玠命诸将选劲弓强弩，轮流不停地射向金营，号称“驻队箭”。连发不绝，箭密如雨。
完颜宗弼见无法进攻，只得下令撤退。吴玠派奇兵走间道攻击，断绝金军粮道。估计金军断粮撤军的时间，命弟弟吴璘在神坌岭设伏。
傍晚时分，金兵果然退走神坌岭，进入南宋军埋伏圈。南宋军杀向金军，金军大乱，且战且退。
夜幕降临。吴璘命南宋军再一次发起进攻。金军大败。完颜宗弼身中一箭，在亲兵的护卫下逃走。
“活捉金兀术，别让他跑啦——”
南宋军呼喊着，杀向完颜宗弼。
一名亲兵见形势紧急，对完颜宗弼道：“元帅，战事紧迫，请将胡须割掉。”
完颜宗弼颌下胡须在夜风吹拂
中飘动，他心痛地捋了一下，“唰”地一刀将胡须割下，又扔掉红色战袍，跟随亲兵逃遁。
“元帅，不要怕，末将来也。”耶律余睹杀到完颜宗弼身边，保护其逃出乱军。
吴玠大败金军，暂时稳定了川陕的不利形势。此时，川陕之地，金军已十占其四。为了击败金军，收复失地，吴玠派人出使西夏，与李乾顺相约与南宋军两面夹击金军。
李乾顺见吴玠书信，审时度势，不敢响应。
南宋绍兴二年、夏正德六年（公元1132年）一月，金太宗为与南宋之间有一个缓冲地带，将陕西之地赐与刘豫的伪齐。李乾顺得知后，想得到环州和庆州，于是派遣使臣觐见金太宗，呈上请地表章。
金太宗见表，没有答应。
是年八月，金太宗下诏在陕西建立元帅府，督办陕西事务，又不想以北部边界地带给与西夏。命金将粘没喝聚兵云中，欲攻取川陕。
李乾顺得报惊恐，担心金军进攻西夏。
察哥道：“金人虎狼之心，不可为信，当备而无患。”
李乾顺立即命察哥领兵屯于边界地带，以防不测。
李乾顺深知夏军虽有防备，如果金军真的打来，是战不过的。怎么办？怎么办？他忽地想起南宋曾来使臣，相约攻金。思前想后，别无良策，只有联结南宋一条路可走。于是，派人到吴玠军中，请通好。
金太宗得知耶律大石在虎思斡耳朵建都，招兵买马，养精蓄锐，准备东征，遂命耶律余睹带领大军征讨。
耶律余睹率军向西进发，在土兀刺河西岸的曷董城附近遇到一支西辽军，两军大战，西辽军向西退去，过斡耳罕河，烧毁木桥，金军无法过河。
耶律余睹心中思虑：出兵近两月，再向西进军，少则两月到达西辽地界，多则三月以上，如遇道路险阻，辽军拦截，能否到达皆成问题，所带粮草不足以西行。思来想去，遂下令退军。
辽国降将耶律麻者告发耶律余睹和铎刺等人结党谋叛，趁其未发而先收捕。
金太宗召见了耶律余睹和铎刺，对耶律余睹道：“我听说你要谋叛，诚然如此，我与你都不要隐瞒。你如果要离去，鞍马甲胄器械等物，当全部给你，我绝不食言。若再被擒，不要祈求免死。如果留下来助我，则不要怀有异志，我不怀疑你。”
耶律余睹和铎刺等人战栗不已，无言以对。金太宗命杖责铎刺七十，对耶律余睹和其他人不再过问。
耶律余睹心中慌慌，不知所措。一日，整理物品时，顿时大吃一惊，金牌不见了。原来，出征时金太宗赐予他金牌，有戴罪立功之意。丢失御赐金牌，轻者罢官免职，重者砍掉脑袋。加之被告谋叛，二罪归一，定斩无疑。
耶律余睹无奈，只得向粘没喝禀报，请其通融皇上宽免。
金人本来就不信任辽国降将，竟然将皇上所赐御物丢失，粘没喝想到耶律余睹曾被揭发反叛，是皇上宽容了他。而今耶律余睹与耶律大石暗中勾结，
反叛大金。前一次耶律余睹领军追讨辽军，就言说无法过兀纳河，这次又无法渡斡耳罕河，明明是不与辽军作战，暗中为援，反叛之情再明显不过了。
粘没喝立即命人将耶律余睹的妻子和孩子抓起来，扣押为人质。将耶律余睹反叛情况写成奏章，遣人快马进京禀报。遂后命耶律余睹跟随他进京，面见皇上说明情况。
耶律余睹见粘没喝怀疑自己反叛，扣押了家人，十分不满。知进京面圣，也无法辩解一个降臣的清白。狠下心，决计反金。于是，暗中联合燕京统军使萧高六、蔚州节度使萧特谋。
密谋不密，竟然透出风声。云内节度使耶律奴哥得到密报，正要向朝廷禀报，完颜宗弼来到云内，于是秘密禀报。
完颜宗弼不相信耶律余睹能叛金，曾经跟随自己南征北战。于是召见耶律余睹，好言慰抚，并命粘没喝释放其妻子和孩子。
没过多久，巡逻金兵抓获一名可疑人，在其身上搜出耶律余睹写给萧高六的密信，信中约定杀军中的女真人。
完颜宗弼方信耶律余睹谋叛，马上来到燕京，诈令议事，将萧高六抓捕斩首。蔚州节度使萧特谋见状自杀。
此时，耶律余睹带着儿子在打猎。
一骑飞奔而来：“将军，大事不好，萧高六被杀。”
“啊！”耶律余睹闻信大惊，顾不得回家，领着儿子，带着亲兵仓皇出逃，奔西夏而去。
李乾顺接见了耶律余睹，问道：“将军带来多少兵马？”
耶律余睹回道：“末将只有二三百人。”
李乾顺不屑地看看耶律余睹：“你可知我夏国与大金的关系？”
“这……”耶律余睹一惊，“在下知道。”
李乾顺道：“你既然知道夏与金的关系，非朕不留你父子，实在是不便相留。朕不能因你一人，而伤国家社稷。趁大金还不知你在这里，请将军自寻方便。”
耶律余睹见李乾顺不接纳，只得带着儿子和部下走了。
茫茫大漠，一行马队在奔走。四周是无边无际的沙海，前方一道道沙浪，像列队的敌人冲杀过来。一丛丛骆驼草和芨芨草，干瘪枯黄，没有生机。遥远的夕阳只剩少半个红点，沙漠中光线暗淡，出现令人生畏的奇景：一片血红，一片暗紫，一片漆黑，一片惨白。忽然间，大风如同天降，飞沙走石迎面刮来，仿佛利箭和石炮射来。大漠一片昏暗。
耶律余睹骑在马上，俯下身子躲避风沙，黯然神伤。自己本是大辽宗室，皇上近族，被人诬陷，落得个叛国投敌，万人唾骂。而今再叛，出尔反尔，成了什么人！他悔恨，还不如留在大辽，是杀是刮，任由君便，也落得国人同情，青史留名。而今，无国无家无亲人，本慷慨尚义之人，却如老鼠人人喊打。他感到绝望，地位没有了，前途没有了，人品也没有了。
耶律余睹眯起双眼，觑着漫无边际的沙原。荒漠黢黑，分辨不出方向，老泪滚落：“苍天啊，哪里是我父子的栖身之地？”