尉迟敬德大喝一声道：“我去将马夺来！”他不待王命，已跃马挺鞭而上。
李世民在城楼之上，忙喝止他说：“怎么能为了一匹马损失一员猛士呢？”尉迟敬德不听，和高甑生、梁建方三人骑马直冲入敌阵，铁鞭两下，就活捉了王琬，牵着他的坐骑奔回唐营，众人没有敢阻挡的。
这一下变生掣肘，曹旦大出意料之外，正要举兵来攻，谁知他的兵士因为已等得太久，已然懈怠，多有解甲闪立的，甚至披衣露体，来戏弄唐军，纪律涣散，并未听他之令。
秦琼大怒请战出击，李世民喝道：“备马！”点起数万人马，蜂拥而进！
五月，夏日烈烈，夏军中人皆有些口渴，并无战心，见秦琼将长枪收起，双锏如飞，左盘右劈，将曹旦的先锋宋明的脑袋砍下。夏兵无奈弃马抛戈而逃，唐军鼓角齐鸣，夏兵自相践踏，死者不计其数。
曹祥急赶来救窦建德，谁知秦琼与他未过十合，假意锏而行，曹祥大喜，拍马就追，早被秦琼反手将锏砍下，曹祥滚落下马而死。夏军大败。范愿护着窦建德在先，夏将郝海和邓穆双双断后，紧急后退。
郝海大喝道：“食君之禄，命终于君，群贼看那刀！”他反引一千人马来斗房遗爱，谁知房遗爱并不想杀这样的忠义贤将，他只回槊避让。常春城哪管许多，他与何常在都是不顾旁事的，一前一后，登时将郝海打落马下。程咬金率军围上，登时将窦建德围在核心。
曹旦挺枪杀入唐军，急救窦建德，护其左路，范愿护右路！房遗爱见此，大呼道：“何不从中将窦军截开！”尉迟敬德闻语，铁鞭盘旋，前挡后杀，竟将窦建德的左右两路分截开来！
曹旦身中数箭，可是他骁勇异常，又再杀回。邓穆也奋勇与唐军大将陶武钦撕杀，被陶武钦赶到山谷林边，竟被树林扯住袍袖，被陶武钦斩之。窦建德在曹旦的护送下，方夺了一条生路。
李世民立马当先，数箭齐发，窦建德旁忽冲出一员大将，怒目而视，脸色黎黑，虎目熊唇，正是房黑闼！他一手将窦建德推上马，拼命杀向唐军，一人独挡千军！孙啸天策马来攻，他白须飘飘，枪法绝伦，可也与房黑闼斗了十多回合，不分胜负。房黑闼护主心急，退兵而去。
窦建德兵败如山倒，元气大伤，收兵回营，旗下将士多有逃散。李世绩见此情形，献策秦王，道：“我军可佯言调发人马，分路过河，一路取河北，却攻乐寿；一路去取曲阳，断建德去路。令百骑司运作细作通气窦建德，则窦建德惊惶，分动兵势。趁兵分动时，一击可擒。”秦王李世民点头，就用其谋，房遗爱就令陈匡正率暗运细作于夏军之中四边扬言。
窦建德听说李世民分兵两路，一路取乐寿，一路取曲阳。他急遣将袁良分兵二万救乐寿，遣吕潮分兵二万救曲阳，连夜就要起行。