王仲宝得报宋军将突营的夏军骑兵全部歼灭，看见金汤城头有灯光闪闪，人头攒动，微微一笑：“往利山南，你也有害怕的时候。”
遂下令攻城，要趁金汤城中夏军军心震动，一鼓破城。
宋军乘云梯往城上攀登，夏军投掷雷石滚木，长枪弓箭一齐刺向宋军，宋军
一拨一拨摔下云梯。王仲宝站在阵前，亲自督战。宋军不顾伤亡，奋勇攻城，无
奈夏军英勇抵抗，宋军数次进攻皆遭失败。
王仲宝见损失惨重，只得鸣金收兵，下令：“各营严加防守，不使一骑夏军突围，哪个营走漏一个夏军，全营治罪！”
宋军得令，遂将金汤城围得铁通一般。
往利山南先前派出的信使不分昼夜，驰奔到兴庆府，报上告急文书。李元昊见军情紧急，立即升堂议事。
李元昊看着群臣：“宋朝遣军围困金汤城和白豹城，朕又得知宋将狄青率军奔宥州而来，众卿有何退敌之策？”
左厢军司使野利旺荣出班启奏：“陛下勿忧，自古‘水来土掩，兵来将挡’。
微臣愿领一军以抗狄青，再派一军以援金汤白豹二城，宋军必败退。”
李元昊道：“将军出马，朕就放心了。可率左厢军迎敌。”
“臣遵旨。”野利旺荣领命。
李元昊又对张元道：“狄青一路宋军有野利将军抵挡，派谁援助金汤白豹二城？”
张元出班，回奏：“臣以为一军迎击狄青即可，金汤白豹二城不必派军增援。”
李元昊担心地问：“二城被困，极难破围，如果不增援，有失陷的危险。”
张元奏：“陛下放心，此二城虽危而无险。”
李元昊看看他，又问：“愿听国相分析。”
张元奏道：“金汤白豹二城虽危而无险，其因有三。其一：两城经多年营建，墙高而坚，宋军不易破城；其二：两城内储存粮草可用七八个月，城内有多处泉眼，有粮有水，军民无忧，可以坚守；其三：往利山南将军有勇有谋，房当皆雄年轻有为，宋将王仲宝不足为惧。”
李元昊点点头，“国相的三条原因很有道理，可战事变化多端，常有出于谋略的情况，如何应对？”
张元回禀：“臣观此役，范仲淹之意在攻占金汤白豹二城，狄青一路只是牵扯我军首尾不顾。我军正好利用其意，不救二城，专心迎战狄青，狄青虽勇，孤军深入而必败。狄青败退，两城之围不援自解。”
“好，好。国相之议，让朕茅塞顿开。”李元昊十分赞赏张元的见解，众臣也信服。
张元又对李元昊启奏：“臣愿与野利旺荣将军一同迎战狄青。”
李元昊大喜，“国相与野利旺荣将军一同迎战狄青，朕就安心啦。”
狄青
率三万宋军，渡过洛河，穿越白千山，沿着浑川谷，向夏境进军。破丰林寨，陷大郎堡，平桥子谷，降岁香、毛奴、尚罗诸羌二千三百帐，一路势如破竹。
宋军探马来报：“秉将军，在洪州之南的古长城一带，发现小股夏军。”
“知道了，再探。”狄青传令安营下寨。
是夜，夏军偷袭营寨，被宋军击退。
次日清晨，狄青领军继续北进。大军渐渐进入沙原边缘。
沙原寂静、苍凉而雄浑。一堆堆莽莽苍苍的沙丘，像无数巨大的野兽在静静地沉睡。片片草丛，仿佛颗颗翠绿的明珠，镶嵌在沙原上，才显得死一样的沙原有了些许生气。
宋军顶风冒沙，向宥州进军。
探马来报，前方是西夏十里寨。
狄青将大军分为三军，副将孙节为前军，校尉张玉为后军，自为中军。他对副将孙节下令：“前方既有西夏村寨，可能有西夏守军，当防埋伏。你领前军前往十里寨打探虚实，如遇埋伏，不要惊慌，立即迎战，我率军夹击，夏军必败。”
“是，将军。”孙节领军前往。
狄青又对张玉下令：“你领后军，我带中军与敌厮杀，你为后援，看我军旗，没有我的军令，不得与战。”
张玉抱拳：“得令。”
前军出发不到半个时辰，探马飞驰来报：“将军，前军在十里寨小山前遭遇夏军埋伏。”
狄青立即带军驰援。孙节率领宋军正与夏军混战，狄青挥军冲杀。夏军见宋军中有一头戴铜制怪兽的将军，挥舞大刀，所向无敌，皆惊呼：“涅面将军来啦，快跑哇！快跑哇！”夏军纷纷逃跑，一路丢盔卸甲，狼狈逃窜。
狄青传令：“鸣金收兵。”
孙节问：“将军，夏军败退，为何不乘胜追杀？”
狄青道：“我军深入敌境，恐遭夏军埋伏，不可轻军冒进。”
夏军败退十里寨。守寨将领见宋军势大，知小寨不能据守，急引兵乘夜出寨逃走。第二天，宋军来到寨前，立下阵角。只见寨门虚掩，墙头光秃秃的，即无旗帜也无夏军把守，寨里也无声无息。
孙节对狄青道：“将军，夏军可能逃走了，十里寨是座空寨。”
“十里寨可能是空寨，为防不测，不要贸然进寨。”狄青传令：“盾牌军速到阵前，护卫全军。”又对孙节下令：“你带一队军兵入城，以探虚实。”
“是，将军。”孙节领一队宋军慢慢进兵，渐渐接近寨门。寨里仍然静悄悄的。孙节将长枪一挥，几名军士飞速奔到寨下，推开寨门。孙节一马当先冲进寨里。寨里依然无声无息，鸡犬不见。
宋军在十里寨休整两日，继续向宥州挺进。
宥州乃十六国时期赫连勃勃的大夏国治地。唐调露初年，为六胡州之地（鲁州、丽
州、含州、塞州、依州、契州）。唐长安四年（公元704年），并入匡州和长州。唐开元十年，分为鲁州、丽州、契州和塞州。唐开元十八年，复为匡州和长州。唐开元二十六年（公元738年）设置宥州及延恩、怀德、归仁三县，安置自江淮迁回的胡人，取“宽宥”之意为名宥州，宝应年间废。唐元和九年（公元814年），在废宥州东南三百里再置宥州，是为新宥州，后为吐蕃所破。唐长庆四年（公元824年），夏州节度使李祐在新宥州复置。唐咸通十四年（公元873年），唐僖宗为表彰拓跋思恭剿灭黄巢起义军，升任其为夏州节度使，统辖夏、绥、银、宥四州。其后，朝代更替，但四州皆为拓跋党项所据，宥州是拓跋党项重要的发展地。
宋军在乌延城南十五里扎下营寨。
乌延城距宥州七十余里，坐落在一片丘陵边缘，沙土夯筑城墙。有城门两座，南门前平坦开阔，北门外是连绵起伏的土山和沙丘，树木和植被疏疏落落。西边是一片瀚海。乌延城像一只猛虎，雄踞在宥州东南，是宥州的门户。
张元和野利旺荣率军在此驻守。
第二天，两军在乌延城南门十里对阵。狄青戴着面具，骑着高头大马，立在旗门下，左有孙节，右有张玉。夏军旗门前是张元和野利旺荣，并马而立，身后
数员战将，马步军列阵以待。
张元出马，对宋阵高喝：“请狄将军说话。”
狄青勒马出阵，对张元抱拳施礼：“末将久闻张军师大名，今日一见，三生有幸。”
张元对狄青抱拳施礼：“在下久慕将军，驰骋沙场，天下英豪。今日能与将军一会，不胜荣幸。”
狄青道：“末将久闻张军师有孙吴之才，有诸葛之智。可惜误入歧途，助纣为虐。古语云：‘良禽择木而栖，贤臣择主而事。’我劝军师回归天朝，定能身价百倍，名扬四海，誉满天下。”
张元道：“将军之言说得好，自古‘良禽择木而栖，贤臣择主而事。’在下曾投往军前，欲尽匹夫之力。无奈宋朝以仕取人，愚才不得施展，只得西投。夏主不以我是布衣，不以门第取人，委以大任，言听计从。”
“军师的话诚为可信。但军师身为大宋子民，背祖投敌，也是不足取。末将劝军师弃暗投明，定能大鹏展翅，功成名就。”
“谢将军美意，在下既得贤主看重，岂能有二心。我敬慕将军，不忍与战，请将军领军回师，我也带军返回，绝不追赶。”
狄青对张元抱拳施礼：“在下身为统帅，已受命出征，怎能违背上命不战而退？”
张元还礼：“我与将军各为其主，那就得罪了。今日天色已晚，明日战场上见。”
“就依军师，明日再战。”
两军鸣金。夏军收兵回城，宋军收兵回营。